L’offre dépend de Bastion assurant un minimum de 50,1% d’intérêt pour Xanadu, sous réserve de plusieurs conditions.

Bastion Mining, une société d’exploration australienne de Securities Exchange (ASX), a conclu un accord de mise en œuvre de l’offre avec la société minière basée en Mongolie, Xanadu Mines pour faire une offre de rachat hors marché.

En vertu de l’accord, Bastion proposera d’acquérir toutes les actions ordinaires entièrement payées émises à Xanadu à 0,08 $ par action.

La proposition valorise les capitaux propres totaux de Xanadu à 160 millions de dollars (102,4 millions de dollars), sans tenir compte de l’émission prévue des actions à Bastion.

Bastion représente un consortium comprenant Boroo, une entité privée incorporée à Singapour, et le directeur de Xanadu Ganbayar Lkhagvasuren.

Le comité du conseil d’administration de Xanadu, après un examen minutieux avec les conseillers, a approuvé l’offre, suggérant que les actionnaires l’acceptent à moins qu’une meilleure proposition émerge.

L’offre dépend de Bastion garantissant un minimum de 50,1% dans le Xanadu et est soumise à plusieurs conditions décrites dans le contrat de mise en œuvre de l’offre.

Pour soutenir Xanadu pendant la période d’offre, Bastion a convenu d’un accord d’abonnement d’actions pour 286,8 millions d’actions supplémentaires de Xanadu à 0,06 $ chacun.

Cet accord, qui devrait terminer le 26 mai 2025, entraînera une injection de trésorerie de 17,2 millions de dollars pour Xanadu et augmentera la participation de Bastion dans la société.

Le président exécutif et directeur général de Xanadu, Colin Moorhead, a déclaré: «L’acquisition proposée de Xanadu par Bastion est alignée sur la stratégie de la société de génération de rendements pour les actionnaires et de fournir un événement de liquidité. L’offre de Bastion fournit à Xanadu les actionnaires une prime attrayante, qui reconnaît la valeur inhérente de la société et les réalisations considérables à l’évolution de la KHARMAGTAI-Gold Project.

«Les administrateurs du comité du conseil d’administration de l’adhésion considèrent que l’offre est dans le meilleur intérêt des actionnaires et recommande à l’unanimité que les actionnaires acceptent l’offre en l’absence d’une proposition supérieure et soumise à l’expert indépendant concluant (et en continuant à conclure) que l’offre est juste et raisonnable.»

Au cours de la période d’offre, Xanadu est obligé de s’abstenir d’exercer l’une des options de vente décrites dans l’accord des actionnaires de coentreprise (JV). Ces options de put, si elles sont utilisées, nécessiteraient une mine de Jinping (Singapour) pour acheter une participation de 25% ou 50% dans la propriété de Khuiten Metals par Xanadu.

L’accord des actionnaires de JV du 21 décembre 2022 entre Target, Jinping Mining et Khuiten Metals a créé une JV incorporée pour le projet Kharmagtai.

LKHAGVASUREN a déclaré: «Avec mes partenaires de Boroo, je suis heureux de faire cette offre soutenue aux actionnaires de Xanadu. L’offre de bastion offre aux actionnaires de Xanadu la certitude en espèces à une prime importante au cours de l’action de Xanadu, dans un fond de marché d’incertitude considérable.

«Bastion est idéalement placée pour faire progresser Kharmagtai à la prochaine étape de développement avec le bénéfice de l’expérience de Boroo dans l’acquisition, le financement et le développement d’opérations minières en Mongolie.»

En juillet 2024, Bastion Minerals conclu un accord pour acheter trois projets de cuivre au Canada.