L’acquisition se produira par le biais d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal, notamment l’approbation des actionnaires de Reyna Silver et des détenteurs de sécurité.

Torex Gold Resources a annoncé un accord définitif pour acquérir les actions ordinaires émises et en circulation de Reyna Silver, à l’exclusion de celles détenues par Torex, pour une contrepartie en espèces de 36 millions de dollars (26 millions de dollars) ou 0,13 $ C par action.

L’accord se produira par le biais d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal, nécessitant l’approbation d’au moins les deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Reyna Silver et les détenteurs de sécurité.

L’accord décrit également l’acquisition automatique et l’annulation des options et des unités d’actions restreintes à l’heure effective de la transaction, avec des paiements en espèces à effectuer en fonction de la contrepartie.

L’accord d’arrangement comprend des frais de résiliation de 1,4 million de dollars et des frais de remboursement de dépenses pouvant atteindre 450 000 $ dans certaines conditions.

La transaction est soumise à l’approbation des actionnaires, du tribunal et des organismes de réglementation de Reyna Silver, notamment le TSX Venture Exchange.

La présidente et chef de la direction de Torex, Jody Kuzenko, a déclaré: «L’acquisition de Reyna Silver fournit à Torex un accès immédiat à de nouveaux projets d’exploration à un stade précoce et passionnants dans des camps miniers prolifiques du nord du Mexique et du Nevada, conformément à notre stratégie pour créer des projets de métaux précieux et de développement précieux et producteurs de la qualité.

Parallèlement à l’acquisition, Torex a accepté un investissement de placement privé non broché de 1,1 million de dollars en argent Reyna.

Les unités émises comprendront une action et un mandat, le prix d’exercice du mandat étant ajusté pour correspondre au prix du marché s’il est inférieur à la considération.

Reyna Silver a engagé le produit du placement privé pour remplir les paiements liés à ses accords d’options au Nevada.

Il s’agit notamment d’extensions et de modifications des horaires de paiement pour les projets Gryphon Summit et Medicine Springs, avec des paiements déjà effectués ou prévus jusqu’au 7 juillet 2025.

Le PDG de Reyna Silver, Jorge Ramiro Monroy, a déclaré: «Nous sommes ravis d’annoncer que Reyna a conclu un accord définitif avec Torex. En 2020, reconnaissant la nécessité pour les producteurs de reconstituer leurs onces, nous avons décidé de créer une entreprise avec la prémisse de rechercher des projets avec un potentiel de haut niveau et de district.

«Nous avons mis en place un portefeuille exceptionnel de quatre projets au Mexique et au Nevada. En prenant chaque projet du concept initial à la preuve de concept, le conseil d’administration de Reyna reconnaît que dans l’environnement de financement actuel, l’offre Torex permet à ces projets de rester en tant que portefeuille et d’avoir le capital et l’expertise nécessaires pour les déplacer à l’étape suivante.»

Le conseiller juridique de la transaction comprend Dumoulin Black et Edwards, Kenny & Bray pour Reyna Silver, et Cassels Brock & Blackwell pour Torex. Evans et Evans ont fourni une opinion d’équité.

Le mois dernier, Torex Gold Resources officiellement a commencé la production commerciale à la mine de médias Luna Au Mexique, après la réussite de la phase de développement du projet Media Luna.