La transaction devrait se terminer d’ici le 30 juin 2025.
JVR Ventures a signé une feuille de mandat contraignante pour acquérir tous les titres émis et en circulation de Luna Energy, une société d’exploration privée basée au Canada.
Cette acquisition est structurée comme une prise de contrôle inverse de JVR.
Une fois terminé, JVR poursuivra les opérations commerciales de Luna sous l’entité fusionnée, renommée Luna Energy et poursuivra les activités d’exploration d’uranium de Luna.
Luna a développé des actifs d’exploration d’uranium dans le bassin du paraná du Paraguay, tirant parti des données historiques et acquérir des permis pour son projet Cabayu Uranium.
La transaction proposée impliquera une fusion à trois coins, impliquant JVR, une nouvelle filiale de JVR nommée Subco et Luna.
JVR Ventures possède six millions d’actions, d’options et de mandats ordinaires, tandis que Luna possède 39,9 millions d’actions, options, mandats et dette convertible, qui sera convertie avant l’achèvement de la transaction.
La propriété de la nouvelle entité sera divisée entre trois groupes.
Les anciens actionnaires de Luna détiendront 40,03% des actions ordinaires. Les actionnaires de JVR existants conserveront une propriété de 12,86%.
La plus grande participation, 47,10%, sera détenue par de nouveaux investisseurs qui ont participé à l’offre et au financement du tampon de liquidité.
De plus, Luna vise à collecter jusqu’à 3,5 millions de dollars (5 millions de dollars C) grâce à un placement privé à 0,165 $ par action en relation avec la transaction proposée.
Les fonds soutiendront l’exploration du projet Cabayu Uranium et du capital de roulement général.
Un tampon de liquidité allant jusqu’à 500 000 $ peut être levé par des débentures convertibles à 0,132 $ par action pour maintenir suffisamment de liquidités avant la transaction.
L’acquisition sera une transaction de qualification dans le cadre des politiques d’échange de Venture TSX (TSXV). L’entité fusionnée sera répertoriée comme émetteur d’extraction de niveau 2 sur le TSXV.
La transaction devrait se terminer d’ici le 30 juin 2025, avec une disposition pour une prolongation.
Si un accord définitif n’est pas conclu d’ici le 30 avril 2025, l’une ou l’autre des parties peut résilier l’accord.
Le conseil d’administration devrait subir des changements, avec de nouveaux candidats de Luna, dont Emily Hersh en tant que PDG prévu.
Dans un développement connexe, Dark Star Minerals, une entreprise minière basée au Canada, a annoncé un modification de son accord d’option divulgué précédemment avec une exploration de Cronin concernant l’acquisition de la propriété Ghost Lake à Terre-Neuve-et-Labrador, au Canada.
